Q-linea offentliggör prospekt i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

Q-linea AB (publ) (”Q-linea” eller ”Bolaget”), ett forsknings-, utvecklings- och tillverkningsbolag som primärt utvecklar instrument och förbrukningsartiklar för snabb infektionsdiagnostik, offentliggjorde den 11 november 2018 sin avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier[1] i Bolaget (”Erbjudandet”) samt att notera aktierna på Nasdaq Stockholm. Prospektet för Erbjudandet, inklusive priset och övriga villkor i Erbjudandet, offentliggörs idag och första handelsdag förväntas bli den 7 december 2018.

Erbjudandet i korthet 

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive kvalificerade institutionella investerare i USA.
• Erbjudandet omfattar högst 9 166 667 nya aktier i Q-linea motsvarande 550 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader.
• Vidare har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption om högst 1 375 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande 82 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader och 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Erbjudandet omfattar totalt högst 10 541 667 nya aktier i Bolaget om Erbjudandet är fulltecknat och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, motsvarande ett totalt värde om 632 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader och 41,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, under antagandet att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och förväntas att fastställas inom intervallet 60-70 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett marknadsvärde för Q-linea om cirka 1 522-1 670 miljoner SEK, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande den 7 december 2018.
• Fyra cornerstone-investerare har åtagit sig att förvärva aktier i enlighet med vad som anges nedan. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och att Erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (65 SEK), uppgår teckningsåtagandena totalt till 28,5 procent av antalet aktier i Erbjudandet, motsvarande 180 miljoner SEK.
• De befintliga aktieägarna Investment AB Öresund och Fjärde AP-fonden har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, teckna aktier i Erbjudandet för 40 respektive 50 miljoner SEK, totalt 90 miljoner SEK. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och att Erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (65 SEK), omfattar åtagandena totalt 615 384 respektive 769 230 aktier, motsvarande 6,3 respektive 7,9 procent av aktierna i Erbjudandet samt 2,5 respektive 3,1 procent av aktierna i Bolaget. Investment AB Öresund och Fjärde AP-fonden kommer att äga totalt 9,2 respektive 6,7 procent av aktierna i Bolaget förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och Erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (65 SEK).
• Vidare har Catella Fondförvaltning AB och Länsförsäkringar Fondförvaltning åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, teckna aktier i Erbjudandet för 60 respektive 30 miljoner SEK, totalt 90 miljoner SEK. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och att Erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (65 SEK), omfattar åtagandena 923 076 respektive 461 538 aktier, motsvarande 9,5 respektive 4,7 procent av aktierna i Erbjudandet samt 3,8 respektive 1,9 procent av aktierna i Bolaget.
• Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare (bland annat VD Jonas Jarvius) i bolaget har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet för 3,3 miljoner SEK. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet och att Erbjudandepriset motsvarar mittpunkten i prisintervallet (65 SEK), omfattar åtagandet 51 076 aktier, motsvarande 0,52 procent av aktierna i Erbjudandet samt 0,21 procent av aktierna i Bolaget. Jonas Jarvius kommer därefter att äga totalt 1,54 procent av aktierna i Bolaget.
• Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 23 november 2018.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå under perioden 26 november – 5 december 2018 och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 26 november – 6 december 2018.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 7 december 2018 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”QLINEA”.
• Beräknad likviddag i Erbjudandet förväntas bli den 11 december 2018.
• Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen inom ramen för Erbjudandet inbringar minst 420 miljoner SEK till Bolaget, före avdrag för emissionskostnader.

Jonas Jarvius, VD för Q-linea, kommenterar:
“Q-linea befinner sig i en mycket spännande fas, med vår huvudprodukt ASTar som närmar sig kliniska studier och marknaden. Den planerade börsintroduktionen möjliggör att vi på ett effektivt sätt kan avsluta produktutvecklingsfasen och påbörja kliniska studier på relevanta marknader. Vi ser fram emot att bli ett noterat bolag och med ASTar kunna hjälpa svårt sjuka patienter med infektioner att återgå till ett normalt liv.”

Erika Kjellberg Eriksson, VD för Nexttobe AB och styrelseordförande i Q-linea, kommenterar:
“Vi investerade i Q-linea 2012 och har genom vårt nära samarbete följt utvecklingen från idé till nästan färdig produkt. Då vi delar Bolagets uppfattning att den första produkten, ASTar, kan komma att rädda liv för patienter med svår sepsis (blodförgiftning), ser vi den planerade börsintroduktionen som ett viktigt steg i att stärka upp bolaget för att nå den planerade kommersialiseringen.”

Om Q-linea och bakgrund till Erbjudandet
Under de senaste sex åren har Q-linea arbetat med att utveckla innovativa system för in vitro-diagnostik av infektionssjukdomar. Q-lineas ledande produkt, ASTar, kan mycket snabbare än dagens metoder fastställa vilka antibiotika som är verksamma mot en infektion, s.k. AST-analys. ASTar förväntas förkorta tiden det tar att identifiera korrekt behandling av patienter med sepsis med mer än 24 timmar. Tekniken har stor potential att rädda liv, minska sjukhuskostnader, undvika onödig antibiotikabehandling och bromsa utvecklingen av resistenta bakterier.

Q-linea strävar efter att etablera och sedan befästa Bolagets position som en nyckelspelare inom diagnostik av infektionssjukdomar genom att utveckla innovativa diagnostikplattformar med potential att vara “first-in-class” och “best-in-class”. Bolagets första produkt, ASTar, förväntas vara tillgänglig på den europeiska marknaden under fjärde kvartalet 2019. Under de kommande åren planerar Q-linea att utvidga produkterbjudandet för ASTar samt uppnå regulatoriskt godkännande i USA.

Bolagets huvudägare, Nexttobe AB, och styrelsen arbetar aktivt för att förverkliga Q-lineas långsiktiga strategi och anser att det är en lämplig tidpunkt att ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. En notering av aktierna i Q-linea är ett logiskt nästa steg för Bolaget, då det förutom att bredda Bolagets ägarbas också bidrar till en ökad kännedom om Bolaget och dess verksamhet samt ger Q-linea tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader.

Q-linea avser att använda nettolikviden från nyemissionen i den prioritetsordning som anges nedan, med ungefärlig andel av emissionslikviden angiven i procent (%):

• Färdigställa utvecklingen av ASTar-instrumentet och förbrukningsartiklar samt initiera och slutföra kliniska studier i EU och USA relaterade till ASTar (45–50 %);
• Bygga upp intern produktion av de viktigaste förbrukningsartiklarna för ASTar, hantera extern produktion och förbättra rörelsekapitalspositionen för att stärka lanseringskapaciteten av ASTar och tillhörande förbrukningsartiklar (25–30 %);
• Bygga upp marknads- och supportfunktion och övriga administrativa och löpande kostnader (15–20 %); och
• Utveckla nya applikationer för ASTar (10–15 %). 

Prospekt och anmälan
Prospektet (på svenska och engelska) avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 23 november 2018 på Q-lineas hemsida (www.qlinea.com). Prospektet finns också tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Redeye’s hemsida (www.redeye.se), Avanzas hemsida (www.avanza.se) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se). Anmälan kan göras på Avanzas internettjänst (www.avanza.se) eller Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).

Preliminär tidsplan

• Offentliggörande av prospekt:                                                                          23 november 2018
• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige:                               26 november – 5 december 2018
• Anmälningsperiod för institutionella investerare:                          26 november – 6 december 2018
• Första dag för handel av Q-linea aktier:                                                            7 december 2018
• Likviddag:                                                                                                     11 december 2018

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Bookrunner, Redeye AB är Co-Lead Manager (tillsammans ”Managers”). Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers såvitt avser svensk rätt och Baker & McKenzie LLP är legal rådgivare till Managers såvitt avser amerikansk rätt.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Lundin, CFO och IR
Telefon: +46 706 00 15 20
E-mail: anders.lundin@qlinea.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 november 2018 kl. 09.00 CET.

Om Q-linea
Q-linea AB är ett diagnostikföretag inriktat på att utveckla och leverera lösningar för att vårdgivare ska kunna diagnostisera och behandla infektionssjukdom på kortast möjliga tid. Vår huvudprodukt ASTar™ är ett system för att snabbt och automatiskt bestämma vilket antibiotikum som är verksamt för behandling av infektionssjukdomar. Bolaget grundades 2008 runt teknik som utvecklats av forskare från Rudbecklaboratoriet vid Uppsala universitet, tillsammans med bland annat Olink Bioscience AB och Uppsala universitets holdingbolag UUAB.

Om Nexttobe AB
Nexttobe AB är ett investmentbolag som fokuserar på investeringar inom hälsovård, medicinteknik och specialistläkemedel men investerar även i teknik- och konsumentbolag. Nexttobe AB startade sin investeringsverksamhet 2011 och har sedan dess investerat i mer än 30 bolag.

Om Catella Fondförvaltning AB
Catella Fonder startade 1997 och är en aktiv förvaltare med fokus på de nordiska marknaderna. Catella förvaltar aktiefonder, alterna­tiva fonder, blandfonder och räntefonder. Catella Fonders förvaltade kapital är i dagsläget cirka 45 miljarder SEK.

Om Fjärde AP-fonden
Fjärde AP-fonden är en av fem buffertfonder i det allmänna inkomstpensionssystemet. Fjärde AP-fondens uppdrag är att bidra till ekonomisk trygghet för dagens och morgondagens pensionärer genom att förvalta en del av det allmänna pensionssystemets buffertkapital. Fjärde AP-fondens långsiktiga perspektiv, ansvarstagande som ägare och stora engagemang för hållbarhet skapar möjligheter för hög avkastning till låg kostnad.

På så sätt verkar Fjärde AP-fonden för tryggare pensioner. Vid utgången av 2017 uppgick Fjärde AP-fondens portföljvärde till 357 miljarder kronor, varav aktier om 200 miljarder kronor.

Om Investment AB Öresund
Investment AB Öresund är ett börsnoterat investmentföretag som bedriver förvaltningsverksamhet. Öresunds övergripande målsättning är att som investmentföretag bedriva en verksamhet som ger Öresunds aktieägare en god långsiktig avkastning. Investeringsportföljen består av cirka 25 bolag. Öresund har ett substansvärde om 6,1 miljarder kronor och en nettokassa om 144 miljoner kronor (tredje kvartalet 2018). Öresunds huvudägare är familjen Qviberg. För mer information, se www.oresund.se.

Om Länsförsäkringar Fondförvaltning
Länsförsäkringar Fondförvaltning är ett dotterbolag till Länsförsäkringar Bank som ägs av 23 länsförsäkringsbolag. Fondvolymen uppgick per den 31 december 2017 till 159 miljarder kronor varav 139 miljarder kronor i förvaltad volym under eget varumärke.

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Q-linea AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt Prospektdirektivet. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”ska”, ”bör”, ”får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

[1] ”aktier” refererar till stamaktier i Bolaget.