Aktieägarna i Q-linea AB (publ), org.nr 556729–0217 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 maj 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021,
• dels anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast måndagen den 24 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 17 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdag den 19 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning med anledning av Covid-19
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor samt lagen om fortsatt giltighet av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.qlinea.com och hos Bolaget. Separat anmälan ska inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Advokatfirman Lindahl via e-post till q-linea@lindahl.se alternativt per post till adressen Q-linea AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Carolin Martinez, Box 1203, 751 42 Uppsala, märk kuvertet ”Årsstämma 2021”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast den sista helgfria vardagen närmast före stämman, dvs. måndagen den 24 maj 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt ”Ombud” nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Aktieägare får dock i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 25 maj 2021, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud
För aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska daterad fullmakt för ombud utfärdas. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt samt eventuellt registreringsbevis ska insändas till Bolaget tillsammans med poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.qlinea.com.

Digital presentation av VD
Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro kommer en förinspelad presentation av Bolagets VD Jonas Jarvius att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.qlinea.com senast från och med tisdagen den 11 maj 2021.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
10. Val av revisor
11. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2021/2024, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
14. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Mattias Prage, eller den som styrelsen utser vid Mattias Prages förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Kristin Ermanbriks, eller den som styrelsen utser vid Kristin Ermanbriks förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7a) – Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen fastställs.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 420 000 kronor per år ska utgå till styrelsens ordförande och 210 000 kronor till var och en av de andra ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att ytterligare arvode om 40 000 kronor per år ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott.

Valberedningen föreslår vidare att ytterligare arvode om 80 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 40 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens revisionsutskott.

Erika Kjellberg Eriksson har meddelat att arvode inte kommer att utgå till henne för det fall hon väljs i enlighet med Valberedningens förslag.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Erika Kjellberg Eriksson, Mats Nilsson, Marianne Hansson, Marcus Storch, Per-Olof Wallström, Hans Johansson och Mario Gualano. Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen omval av Erika Kjellberg Eriksson.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.qlinea.com.

Punkt 10 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2022 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 1 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2022:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2023.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2022 följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Q-linea föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 273 379,45 kronor. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2021/2024, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets anställda, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2024 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024 samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna.

Personaloptionsprogrammet föreslås omfatta högst 160 650 personaloptioner som kan tilldelas nuvarande och tillkommande anställda som inte omfattas av något av de tidigare incitamentsprogrammen i Bolaget. Styrelsen kan medge undantag för deltagare att ingå i mer än ett program. Därutöver föreslås högst 50 476 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av personaloptionsprogrammet.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till ca 0,77 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Vid beräkningen har inte hänsyn tagits till redan utestående prestationsaktierätter i de långsiktiga incitamentsprogrammen som beslutades år 2018 och 2019 och inte heller till utestående optioner i det personaloptionsprogram som beslutades år 2020.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och sedan styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2021/2024 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2021/2024 ska omfatta högst 160 650 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före den 25 maj 2021. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas personer som är anställda i Bolaget per den 15 juni 2021 som inte omfattas av något av de tidigare aktierelaterade incitamentsprogrammen i Bolaget. Anställda som är tillgängliga för deltagande i personaloptionsprogram 2021/2024 föreslås kunna tilldelas högst 3 570 personaloptioner vardera.
5. Personaloptionerna får utövas för att teckna stamaktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.
6. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2021/2024 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
11. Deltagande i personaloptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2021/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 211 126 teckningsoptioner, varav högst 50 476 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2021/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2021/2024.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 10 556,30 kronor.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya stamaktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 30 september 2024.
7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,05 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2021/2024:1) avseende nyteckning av aktier i Q-linea AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 160 650 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2021/2024, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2021/2024 i anslutning till att deltagarna i personaloptionsprogram 2021/2024 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 50 476 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2021/2024.

Kostnaderna för personaloptionsprogram 2021/2024
Kostnaderna för personaloptionsprogram 2021/2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Q-lineas stamaktie om 155,00 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Q-lineas stamaktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 4,3 procent baserat på Q-lineas historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 4,1 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) i Bolaget
LTIP 2018
Vid en extra bolagsstämma den 12 november 2018 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2018) i form av ett prestationsaktieprogram. Rättigheterna för att erhålla prestationsaktier tilldelades vederlagsfritt under mars 2019. Programmet mäter prestationen över en treårsperiod med start i mars 2019 och prestationsmålen är kopplade till olika operativa delmål under denna period. Målen omfattar produktutveckling, produktgodkännande samt att kommersialisering uppnås, vilket är i linje med Bolagets affärsstrategier. Prestationsaktierätterna intjänas om prestationsmålen uppfylls.

LTIP 2019
Vid årsstämman den 22 maj 2019 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2019) i form av ett prestationsaktieprogram. Rättigheterna för att erhålla prestationsaktier tilldelades vederlagsfritt under december 2019. Programmet mäter prestationen över en treårsperiod med start i december 2019 och prestationsmålen är kopplade till olika operativa delmål under denna period. Målen omfattar produktutveckling, produktgodkännande samt att kommersialisering uppnås, vilket är i linje med Bolagets affärsstrategier. Prestationsaktierätterna intjänas om prestationsmålen uppfylls.

Personaloptionsprogram 2020/2023
Vid årsstämman den 26 maj 2020 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram. Personaloptionerna tilldelades vederlagsfritt under juni 2020. Personaloptionerna kan användas för att teckna stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Bolaget kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen kopplas till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 27 337 947 aktier, varav 27 337 947 stamaktier och 0 C-aktier, motsvarande sammanlagt 27 337 947 röster, varav 27 337 947 röster hänför sig till stamaktier och 0 röster hänför sig till C-aktier. Bolaget innehar 328 472 stamaktier, motsvarande sammanlagt 328 472 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast lördagen den 15 maj 2021, till adress Dag Hammarskjölds väg 52 A i Uppsala eller via e-post till contact@qlinea.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med torsdagen den 20 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Dag Hammarskjölds väg 52 B i Uppsala) samt på Bolagets webbplats (www.qlinea.com) senast från och med tisdagen den 4 maj 2021. Valberedningens förslag och motiverade yttrande kommer att finnas tillgängligt på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
I samband med årsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.qlinea.com.

__________________
Uppsala i april 2021
Q-linea AB (publ)
Styrelsen