Stuart Gander, koncernchef i Q-linea, kommenterar:
 ”Vi är tacksamma för det stora förtroende som våra aktieägare och garanter visar oss. Med denna finansiering har vi goda möjligheter att nå vårt mål om break-even under 2027. Samtidigt ger den oss möjlighet att accelerera vår kommersialisering och därmed ytterligare stärka vår marknadsposition. Med detta starka stöd ser vi fram emot att fortsätta leverera på vår strategi och bidra till förbättrade vårdresultat för patienter världen över.”

Sammanfattning av Företrädesemissionen
·       De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Q-linea kommer att erhålla två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Q-linea. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
·       Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 25 SEK per aktie och Företrädesemissionen omfattar högst 12 873 746 aktier.[1] Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas motsvarar detta en total emissionslikvid om cirka 322 MSEK före emissionskostnader.
·       Bolagets största aktieägare, Investment AB Öresund (”Öresund”), som äger 24,73 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och lämnat ett teckningsåtagande uppgående till cirka 79,6 MSEK. Därutöver har Öresund åtagit sig att garantera ytterligare cirka 24,9 MSEK, med förbehållet att garantiåtagandet endast kan utnyttjas i den utsträckning Öresunds ägarandel i Bolaget inte överstiger 29,9 procent av det totala antalet aktier och röster. Öresund har även åtagit sig att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman.
·       Utöver Öresund har de befintliga aktieägarna Nexttobe AB, Landegren Gene Technology AB, Lunda Gripen AB och Wellsford Limited lämnat teckningsåtaganden om totalt cirka 56,2 MSEK. Därtill har Bolagets samtliga styrelseledamöter och majoriteten av de ledande befattningshavarna lämnat teckningsåtaganden till ett sammanlagt värde om cirka 3,1 MSEK. Tillsammans med teckningsåtagandet från Öresund uppgår de totala teckningsåtagandena i Företrädesemissionen till 138,9 MSEK.
·       En av de aktieägare som lämnat teckningsåtagande är Nexttobe AB. Åtagandet uppgår till 40,5 MSEK och kommer att infrias genom kvittning av utestående lån till Bolaget, som uppgår till samma belopp.
·       Vidare har aktieägarna Öresund och Wellsford Limited, samt nya investerare – familjen Qviberg, Anna Engebretsen och Norda ASA – lämnat emissionsgarantier om sammanlagt cirka  121,9 MSEK.
·       Därutöver har Fjärde AP-fonden meddelat sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 4,6 procent av Företrädesemissionen.
·       Sammantaget uppgår tecknings- och garantiåtaganden (inklusive Öresunds garantiåtagande, som dock är villkorat enligt ovan) samt meddelad teckningsavsikt till cirka 275,8 MSEK, motsvarande cirka 85,6 procent av Företrädesemissionen.
·       Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av den planerade extra bolagsstämman förväntas avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt att vara den 23 oktober 2025. Teckningsperioden förväntas inledas den 27 oktober och avslutas den 10 november 2025.
·       Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 21 oktober 2025. Första dagen för handel i Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 22 oktober 2025.
·       Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 27 oktober till och med den 5 november 2025.
·       Styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 21 oktober 2025. Kallelsen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Q-linea är ett kommersiellt bolag som primärt utvecklar instrument och förbrukningsartiklar för effektivare infektionsdiagnostik (vilket ingår i det bredare begreppet in vitro-diagnostik). Q-lineas främsta produkt är ASTar, ett helautomatiskt analyssystem utvecklat för att fastställa vilka antibiotika som är verksamma mot en bakteriell infektion snabbare och enklare än med konventionella metoder, s.k. antibiotikakänslighetstest eller AST-analys (från engelskans Antimicrobial Susceptibility Testing). Bolaget är en av de främsta aktörerna inom aktivt placerade enheter för s.k. rapid AST (rAST), där ASTar-systemet möjliggör effektivare behandling av bakteriella infektioner som exempelvis sepsis. Då sepsis kan vara livshotande och leda till höga vårdkostnader bidrar ASTar till hälsoekonomiska fördelar från såväl förbättrade patientresultat som genom undvikande av överdriven antibiotikaanvändning.
 
ASTar-systemet erhöll CE-IVD-certifiering för distribution på den europeiska marknaden i maj 2021 och erhöll marknadsgodkännande från den amerikanska läkemedelsmyndigheten, FDA, för den amerikanska marknaden i april 2024. Under kommande år planerar Bolaget att utveckla befintliga testpaneler ytterligare samt utvidga produkterbjudandet för ASTar till andra indikationer än blod, främst s.k. isolat.
 
Under det senaste året har Bolaget tagit ytterligare kommersiella steg genom fler installerade ASTar-instrument samt utökning av de kommersiella aktiviteterna till nya geografiska marknader. Q-linea har för närvarande 14 ASTar-instrument kontrakterade, med Italien som den fortsatt största marknaden.  . Den amerikanska marknaden förväntas emellertid växa och passera den europeiska i takt med att antalet installationer ökar. I linje med vad som tidigare kommunicerats är Bolagets mål att nå 30-40 kontrakterade instrument till slutet av 2025. För 2026 är målet ytterligare 60-90 instrument. I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att publicera en kommentar från koncernchef Stuart Gander avseende Bolagets målsättningar och förväntningar framöver.
 
Bolaget har ett tydligt fokus att nå break-even, vilket bedöms uppnås under 2027. Utifrån detta har Bolaget identifierat ett behov av finansiering för intensifierade kommersiella aktiviteter på befintliga och nya geografiska marknader, med fokus på den amerikanska marknaden. Finansiering är även nödvändig dels för kommande investeringar för produktionsautomatisering och kapacitetsexpansion, dels utbyggnad av distributionsnätverket.
 
Mot bakgrunden ovan har Q-lineas styrelse den 18 september 2025 beslutat att genomföra Företrädesemissionen, som vid fulltecknande beräknas tillföra Bolaget cirka 322 MSEK (före emissionskostnader). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en planerad extra bolagsstämma den 21 oktober 2025.
 
Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas enligt det följande (ungefärlig andel av nettolikviden angiven i procent):
·       Konvertering/kvittning av skuld: 40,5 MSEK i återstående lån från Nexttobe (~10%).
·       Intensifierade kommersiella aktiviteter, innefattande:
o   Kommersiella aktiviteter i nyckelgeografier, med fokus på den amerikanska marknaden (~25%); och
o   Rörelsekapital för att stödja distribution av instrument (~15%).
·       Bibehållet marknadsledarskap genom utökning av ASTar-instrumentets testpanel, exempelvis avseende isolat-testning och testning av grampositiva bakterier och nya antibiotika (~20%).
·       Utveckling av verksamheten för ökad tillväxt, innefattande:
o   Förstärkning av organisation och kapacitet för nästa fas av kommersialisering (~20%);
o   Produktionsautomatisering och kapacitetsutökning (~10%);
 
Villkor för Företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Q-linea kommer att erhålla två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjligheten att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
 
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning ska ske enligt det följande:
(i)                  i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, vilket sker pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
(ii)                i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en anmält för teckning, och i den mån så inte kan ske, genom lottning, och
(iii)               i tredje hand ska tilldelning ske till dem som lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande (i förhållande till övriga lämnade garantier).
 
Teckningskursen har fastställts till 25 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, beräknas tillföra Q-linea cirka 322 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet i Q-linea att öka med 1 287 374,60 SEK, från 643 687,30 SEK till 1 931 061,90 SEK. Antalet aktier kommer att öka med 12 873 746, från 6 436 873 aktier till 19 310 619 aktier.[2]  
 
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till 66,7 procent. Sådan aktieägare har emellertid möjlighet att i viss utsträckning kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
 
Tecknings- och garantiåtaganden samt stöd från större aktieägare
Bolagets största aktieägare, Öresund, äger 24,73 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen och lämnat ett teckningsåtagande uppgående till cirka 79,6 MSEK. Därutöver har Öresund åtagit sig att garantera ytterligare cirka 24,9 MSEK, med förbehållet att garantiåtagandet endast kan utnyttjas i den utsträckning Öresunds ägarandel i Bolaget inte överstiger 29,9 procent av det totala antalet aktier och röster. Öresund har även åtagit sig att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman.
 
Utöver Öresund har de befintliga aktieägarna Nexttobe AB, Landegren Gene Technology AB, Lunda Gripen AB och Wellsford Limited lämnat teckningsåtaganden om totalt cirka 56,2 MSEK. Teckningsåtaganden har även lämnats av Bolagets samtliga styrelseledamöter och majoriteten av de ledande befattningshavarna till ett sammanlagt värde om cirka 3,1 MSEK. Tillsammans med teckningsåtagandet från Investment AB Öresund uppgår de totala teckningsåtagandena i Företrädesemissionen till cirka 138,9 MSEK.
 
Aktieägarna Öresund och Wellsford Limited, samt nya investerare – familjen Qviberg, Anna Engebretsen och Norda ASA – har lämnat emissionsgarantier om sammanlagt cirka 121,9 MSEK.
 
Därutöver har Fjärde AP-fonden meddelat sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 4,6 procent av Företrädesemissionen.
 
Sammantaget uppgår ingångna tecknings- och garantiåtaganden (inklusive Öresunds garantiåtagande, som dock är villkorat enligt ovan) samt meddelad teckningsavsikt till cirka 275,8 MSEK, motsvarande cirka 85,6 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnande av teckningsåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår ersättning om 6 procent av det garanterade beloppet, antingen kontant eller i form av aktier. I det fall en garant väljer att få ersättning i form av aktier kommer styrelsen, med stöd av bemyndigande som föreslås beslutas vid bolagsstämman den 21 oktober 2025, besluta om en riktad emission av aktier till garanten. Aktierna emitteras till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen, och garantens fordran på bolaget kvittas mot betalningen för aktierna.
 
Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 22 oktober 2025.
 
Teckning av aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande något av tröskelvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, behöver anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP) före investeringen, enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkännas av ISP är sådan del av garantiåtagandet villkorad av att investeringen lämnas utan åtgärd av eller får godkännande från ISP.
 
Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 22 oktober 2025.

Den extra bolagsstämman
Företrädesemissionen är villkorad av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämman, planerad till den 21 oktober 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan

Rådgivare
Handelsbanken är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Q-linea AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Q-linea AB (publ) kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Q-linea AB (publ) beräknar offentliggöra omkring den 22 oktober 2025.
 
Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd i, bosatt i eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
 
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.
 
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena.
 
Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] Inklusive egna aktier. Totalt finns 6 436 873 utestående aktier i Q-linea, av vilka Bolaget innehar 329 aktier som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
[2] Inklusive egna aktier. Totalt finns 6 436 873 utestående aktier i Q-linea, av vilka Bolaget innehar 329 aktier som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.